Spotlight: Carve-out - Wertsteigerung durch Aufspaltung?

Die momentane Marktsituation bietet für viele Unternehmen interessante M&A-Perspektiven.

15. März 2018

Auf der gemeinsamen Veranstaltung von BNP Paribas, Marsh, Oliver Wyman und Latham & Watkins standen die aktuellen Trends bei High-End M&A Transaktionen im Fokus. Nach Fusionen, aber auch aus strategischen Gründen werden zunehmend einzelne Unternehmensbereiche abgespalten und verkauft oder an die Börse gebracht. Dr. Henning C. Schneider, Corporate / M&A-Partner bei Latham & Watkins und Chair der weltweiten Industriegruppe Healthcare & Life Science, beantwortet drei Fragen zu aktuellen Carve-outs in Deutschland. 

Carve-outs liegen in Deutschland voll im Trend, was sind die Gründe?
Schneider: Zunächst sind im Rahmen von Fusionen Carve-outs und Abspaltungen oft Folge von kartellrechtlichen Vorgaben. Und auch unabhängig davon: Aus Sicht des Verkäufers sprechen Konzentration aufs Kerngeschäft, Portfoliobereinigung und die Trennung von nicht profitablen Einheiten für eine Abspaltung von Unternehmensteilen. Auf Käuferseite müssen wir zwischen strategischen Investoren unterscheiden, die mit den Zukäufen ihre Wettbewerbsfähigkeit durch Ergänzung ihres Portfolios steigern können. Für Finanzinvestoren ist vor allem die Wertsteigerung durch Nutzung von verborgenem Optimierungspotential attraktiv. Und: Wir haben derzeit einen Verkäufermarkt, der die Kreativität fördert, ansprechende Targets zu identifizieren und dann durch Carve-Outs im Markt anzubieten.

Welche Faktoren entscheiden über Durchführbarkeit und Erfolg eines Carve-outs?
Schneider: Das Carve-out Business muss klar identifiziert und abgegrenzt sein. Ebenfalls entscheidend ist die Stand-Alone Fähigkeit des abgespaltenen Geschäftsbereichs, praktisch ab dem ersten Tag. Bei einem Carve-out ist gerade für Finanzinvestoren die „Day-One-Readiness“ von zentraler Bedeutung. Ferner muß die Übertragung von Verträgen und der Übergang von Mitarbeitern in die neue Gesellschaft ebenso geregelt sein wie die zukünftige Bilanzstruktur und finanzielle Ausstattung des ausgegliederten Geschäfts. Verbindlichkeiten müssen klar definiert und abgegrenzt sein und die neue Einheit von übergreifenden Systemen, wie beispielsweise der IT-Infrastruktur, abgetrennt werden. Und last but not least muss man beim Zeitpunkt der Implementierung des Carve-outs überlegen, ob man diesen vor einer Transaktion („pre-packed“) durchführt oder parallel zur Transaktion („closing-synchronized“).

Werden wir weiterhin große Carve-outs in Deutschland sehen oder ebbt die Welle wieder ab?
Schneider: Zwei Treiber werden auch zukünftig zu Carve-outs führen. Zum einen: Der Druck auf Unternehmen, durch Fusionen Marktanteile aufzubauen, nimmt weiter zu. Ferner: Es wird bei vielen Unternehmen vermehrt eingefordert, sich auf das Kerngeschäft zu konzentrieren. Nicht nur aktivistische Investoren fordern dies, auch die sonstigen Anteilseigner und Aktionäre pochen auf Ausschöpfung aller Wachstumspotentiale und Gewinnoptimierung. Der internationale Wettbewerb und nicht zuletzt die rasante Transformation durch die Digitalisierung zwingen Unternehmen ihr Geschäftsmodell und ihre Struktur zu optimieren. Und wie man an vielen Beispielen sehen konnte, danken es die Aktionäre dem Management, wenn es strategisch agiert und vorausplant. 

 

 
 
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