Der Einfluss der neuen US-Regierung bei Cross-Border-M&A-Transaktionen

Was deutsche Unternehmenskäufer über die US-Steuerreform und die neuen Regulierungsänderungen wissen müssen

27. Februar 2018

„Was deutsche Unternehmenskäufer über die US-Steuerreform und die neuen Regulierungsänderungen wissen müssen“ erläuterten Mark D. Gerstein, Joshua Holian und Dr. Stefan Widder auf einer M&A-Konferenz in Frankfurt. Die drei erfahrenen Latham & Watkins-Partner beleuchteten dabei die volle Bandbreite der neuen politischen, rechtlichen und regulatorischen Herausforderungen, denen sich Unternehmenskäufer gegenübersehen, wenn sie US-amerikanische Ziele ins Visier nehmen.

US-Steuerreform beeinflusst auch M&A-Markt
„Auch wenn die Steuerreform keinen direkten Einfluss auf die M&A-Aktivitäten hat: Die indirekten Auswirkungen auf Transaktions-Strukturierung, Due Diligence, Bewertung und Finanzierung von Über-nahmen in den USA sind beträchtlich“, sagte Mark D. Gerstein, Partner von Latham & Watkins in New York und lange Jahre Co-Chairman der globalen M&A Practice. So greifen beispielsweise bereits bei der Strukturierung einer Übernahme, beim Kauf einzelner Unternehmensbereiche oder bei der Ab-schreibung von Finanzierungsaufwendungen neue Regelungen.

Kartellfreigabe schwerer vorherzusagen?
Die neuen personellen Besetzungen des Justizministeriums und der Kartellbehörde FTC sowie der Einspruch des Justizministeriums gegen die geplante Fusion von Time Warner und AT&T lassen ebenfalls aufhorchen. Es ist zu vermuten, dass die Entscheidungen der Kartellbehörden künftig schwieriger vorherzusagen sein werden, so die allgemeine Meinung. „Wer die Argumente für seine Transaktion frühzeitig und umfassend für die Behörden zusammenstellt, kann den Prozess auf jeden Fall positiv beeinflussen und beschleunigen“, betonte Joshua Holian, Partner und Kartellrechtsexperte in den Latham & Watkins-Büros in Brüssel und San Francisco. Gegebenenfalls könne man auch schon die Veräußerung einzelner Unternehmensteile mit einplanen, soweit erforderlich.

National Security
Auch die künftige Rolle des Ausschusses zur Kontrolle von Auslandsinvestitionen in den Vereinigten Staaten CFIUS (Committee on Foreign Investment in the United States) wurde diskutiert. Die Zahl der CFIUS-Verfahren ist in letzter Zeit merklich gestiegen, so dass Unternehmenskäufer zumindest mit Verzögerungen des Übernahmeprozesses rechnen sollten. CFIUS scheint die Aufgabe, Gefährdungen der nationalen Sicherheit abzuwenden, unter der neuen Regierung deutlich breiter aufzufassen, so dass der Ausgang einer etwaigen Prüfung durch CFIUS oft auch schwerer vorherzusagen ist. Dies sollten die beteiligten Unternehmen bei ihren Überlegungen berücksichtigen.

Investments bleiben in Summe attraktiv
„Insgesamt bietet die US-Steuerreform deutschen Unternehmen jedoch eine Fülle von Argumenten, im US-amerikanischen Markt zu investieren“, fasste Dr. Stefan Widder, Corporate / M&A-Partner im Hamburger Büro, die Diskussion zusammen. Auch wenn die Vorbereitungen umfangreicher geworden sind, die neuen Rahmenbedingungen eröffnen deutschen Unternehmen attraktive Möglichkeiten. 

 

 
 
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