Latham & Watkins berät Siemens bei der Zusammenlegung der Mobilitätsgeschäfte mit Alstom

Eine Fusion unter Gleichen schafft einen europäischen Champion im Mobilitätsgeschäft.

28. September 2017

Die internationale Wirtschaftskanzlei Latham & Watkins LLP hat die Siemens AG bei der Zusammenlegung der Mobilitätsgeschäfte im Rahmen einer Fusion unter Gleichen mit Alstom SA beraten. Beide Unternehmen haben eine Absichtserklärung über die Zusammenlegung des Mobilitätsgeschäfts von Siemens, einschließlich der Sparte Bahnantriebe, mit Alstom unterzeichnet. Siemens wird neu ausgegebene Anteile am zusammengeschlossenen Unternehmen in Höhe von 50 Prozent des Grundkapitals von Alstom auf vollständig verwässerter Basis erhalten. 

Das neue Unternehmen hat einen Auftragsbestand von EUR 61,2 Milliarden, erwirtschaftet einen Umsatz von EUR 15,3 Milliarden, ein bereinigtes EBIT in Höhe von 1,2 Milliarden sowie eine bereinigte EBIT-Marge von 8,0 Prozent. Diese Angaben basieren auf Informationen aus den letzten Jahresabschlüssen von Alstom und Siemens. In dieser neuen Aufstellung rechnen Siemens und Alstom mit jährlichen Synergien von EUR 470 Millionen spätestens im vierten Jahr nach dem Closing und zielen auf einen Mittelzufluss bei Closing zwischen EUR 0,5 Milliarden und EUR 1 Milliarde ab. Der Hauptsitz sowie die Geschäftsführung der Sparte Schienenfahrzeuge werden im Großraum Paris angesiedelt sein. Das neu formierte Unternehmen wird weiterhin in Frankreich notiert sein. Berlin wird zentraler Firmensitz der Sparte Mobilitätslösungen. Insgesamt wird das neue Unternehmen 62.300 Beschäftigte in mehr als 60 Ländern zählen. 
 
Alstom und Siemens werden gemäß französischem Recht die Unterrichtung und Konsultation der Betriebsräte in Frankreich vor Unterzeichnung der Transaktionsdokumente anstoßen. Sollte Alstom die Transaktion nicht weiterführen, wird eine Vertragsstrafe in Höhe von EUR 140 Millionen fällig. Die Transaktion wird in Form einer Sacheinlage des Siemens-Mobility-Geschäfts einschließlich seiner Bahnantriebssparte an Alstom gegen neu ausgegebene Alstom-Aktien erfolgen. Sie unterliegt der Zustimmung der Alstom-Aktionäre – auch zu Zwecken der Aufhebung von Doppelstimmrechten, die im zweiten Quartal 2018 erwartet werden, der Freigabe durch die zuständigen Regulierungsbehörden, einschließlich der Freigabe ausländischer Investitionen in Frankreich und des Kartellamts, sowie der Bestätigung durch die französische Finanzmarktaufsicht (AMF), dass Siemens nach Vollzug der Fusion kein Pflichtangebot abgeben muss. 
 
 
Latham & Watkins hat Siemens mit dem folgenden Team beraten: 
Patrick Laporte und Pierre-Louis Cléro (Partner, Corporate/M&A, Paris, Federführung Team Frankreich), Dr. Rainer Traugott (Partner, Corporate/M&A, München, Federführung Team Deutschland), Jean-Luc Juhan (Partner, Corporate/M&A, Paris), Xavier Renard (Partner, Steuerrecht, Paris), Dr. Thomas Fox (Partner, Steuerrecht, München), Mathias Rubner (Partner, Arbeitsrecht, Paris), Claudia Heins (Partner, Arbeitsrecht, München), Dr. Tobias Leder (Partner, Pensionsrecht, München), Dr. Christian Engelhardt (Counsel, IP/IT, Hamburg), Hugues Vallette Viallard (Partner, Regulierung, Paris), Joachim Grittmann (Counsel, Regulierung, Frankfurt), Semih Bayar Eren, Julie Cazalet, Elise Pozzobon (alle Associate, Corporate/M&A, Paris), Yann Auregan (Associate, Steuerrecht, Paris), Dr. Stephan Hufnagel, Jeremias Bura (beide Associate, Corporate/M&A, München), Dr. Kristina Steckermeier (Associate, Arbeitsrecht, München), François Proveau (Associate, Arbeitsrecht, Paris).

Involviert waren zudem die Latham Büros in Dubai, London, Madrid, Moskau, New York, Shanghai, Singapur und Washington, D.C

 
 
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